HỒ SƠ ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

(Trích Điều 46 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính Phủ về Đăng ký doanh nghiệp)

I. Thành phần hồ sơ:

* Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH MTV đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức:

1. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu cũ là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức ký (Mẫu số 12);

2. Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

4. Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

5. Văn bản ủy quyền đi làm thủ tục đăng ký kinh doanh (Giấy ủy quyền tham khảo) do chủ sở hữu mới ký ủy quyền;

* Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước:

1. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu cũ là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức ký (Mẫu số 12);

2. Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

3. Quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty;

4. Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

6. Văn bản ủy quyền đi làm thủ tục đăng ký kinh doanh (Giấy ủy quyền tham khảo).

* Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do thừa kế:

1. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu là cá nhân mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức mới ký (Mẫu số 12);

2. Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

5. Văn bản ủy quyền đi làm thủ tục đăng ký kinh doanh (Giấy ủy quyền tham khảo).

Lưu ý: Giấy tờ cá nhân (Theo quy định tại khoản 1 điều 11 và khoản 3 điều 12 Nghị định 168/NĐ-CP ngày 30/6/2025 quy định trường hợp người ủy quyền, chủ sở hữu, thành viên, người đại diện theo pháp luật có số định danh thì không kèm bản sao giấy tờ cá nhân, còn trường hợp chủ sở hữu, thành viên, người đại diện theo pháp luật chưa có số định danh đề nghị cung cấp bản sao pháp lý giấy tờ cá nhân gồm: hộ chiếu nước ngoài hoặc hộ chiếu Việt Nam, hoặc căn cước công dân, hoặc thẻ công dân hoặc giấy tờ tương đương còn hiệu lực của cá nhân).

* Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tặng cho toàn bộ phần vốn góp:

1. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu cũ là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức ký (Mẫu số 12);

2. Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

3. Hợp đồng tặng cho phần vốn góp;

4. Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư;

5. Văn bản ủy quyền đi làm thủ tục đăng ký kinh doanh (Giấy ủy quyền tham khảo).

 Lưu ý: Giấy tờ cá nhân (Theo quy định tại khoản 1 điều 11 và khoản 3 điều 12 Nghị định 168/NĐ-CP ngày 30/6/2025 quy định trường hợp người ủy quyền, chủ sở hữu, thành viên, người đại diện theo pháp luật có số định danh thì không kèm bản sao giấy tờ cá nhân, còn trường hợp chủ sở hữu, thành viên, người đại diện theo pháp luật chưa có số định danh đề nghị cung cấp bản sao pháp lý giấy tờ cá nhân gồm: hộ chiếu nước ngoài hoặc hộ chiếu Việt Nam, hoặc căn cước công dân, hoặc thẻ công dân hoặc giấy tờ tương đương còn hiệu lực của cá nhân).

1. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu cũ là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức ký (Mẫu số 12);

2. Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

3. Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

4. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng phần vốn góp được thay bằng các giấy tờ sau:

a) Các giấy tờ quy định tại điểm b khoản 1 Điều 25 Nghị định 168/NĐ-CP trong trường hợp chia công ty;

b) Các giấy tờ quy định tại điểm b khoản 2 Điều 25 Nghị định 168/NĐ-CP trong trường hợp tách công ty;

c) Các giấy tờ quy định tại điểm a khoản 2 Điều 55 Nghị định 168/NĐ-CP trong trường hợp sáp nhập công ty;

d) Các giấy tờ quy định tại điểm b khoản 3 Điều 25 Nghị định 168/NĐ-CP trong trường hợp hợp nhất công ty.

6. Văn bản ủy quyền đi làm thủ tục đăng ký kinh doanh (Giấy ủy quyền tham khảo).

II. Cách thực hiện:

1. Nộp hồ sơ: Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử bằng cách vào đường link hướng dẫn của Bộ Tài chính có đính kèm (https://dangkykinhdoanh.gov.vn). Đường link này sẽ hướng dẫn doanh nghiệp tạo tài khoản để làm thủ tục về Đăng ký kinh doanh qua mạng điện tử.

2. Nhận kết quả: Khi doanh nghiệp nộp hồ sơ online đề nghị điền thông tin người nhận kết quả (tên, số điện thoại và địa chỉ) vào ô địa chỉ nhận kết quả qua đường bưu điện trên đường dẫn nộp hồ sơ dangkyquamang.dkkd.gov.vn.

3. Thời hạn trả kết quả: trong thời gian 1,5 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

III. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục:

1. Người nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

2. Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ (có đầy đủ giấy tờ tương ứng đối với từng trường hợp như đã nêu tại Thành phần hồ sơ và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật);

3. Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật về phí và lệ phí;

4. Doanh nghiệp không được thực hiện việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong các trường hợp sau:

a) Đã bị Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đã bị ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

b) Đang trong quá trình giải thể theo quyết định giải thể của doanh nghiệp;

d) Trường hợp Tòa án; Cơ quan thi hành án; Cơ quan điều tra, Thủ trưởng, Phó Thủ trưởng Cơ quan điều tra, Điều tra viên quy định tại Bộ luật Tố tụng hình sự yêu cầu bằng văn bản về việc doanh nghiệp không được thực hiện một hoặc một số thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh từ chối cấp đăng ký doanh nghiệp khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục đó cho đến khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của các tổ chức, cá nhân nêu trên về việc cho phép tiếp tục thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

IV. Các căn cứ pháp lý:

Điều 46. Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Trích Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp)

1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì bên nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu cũ là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức ký;

b) Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.

Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;

d) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

2. Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước, hồ sơ đăng ký thay đổi thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng được thay bằng quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty.

3. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế thì người thừa kế nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu là cá nhân mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức mới ký;

b) Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.

Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;

d) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

4. Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thông qua hợp đồng tặng cho, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

5. Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu công ty là tổ chức chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng phần vốn góp được thay bằng các giấy tờ sau:

a) Các giấy tờ quy định tại điểm b khoản 1 Điều 25 Nghị định này trong trường hợp chia công ty;

b) Các giấy tờ quy định tại điểm b khoản 2 Điều 25 Nghị định này trong trường hợp tách công ty;

c) Các giấy tờ quy định tại điểm a khoản 2 Điều 55 Nghị định này trong trường hợp sáp nhập công ty;

d) Các giấy tờ quy định tại điểm b khoản 3 Điều 25 Nghị định này trong trường hợp hợp nhất công ty.

6. Trường hợp đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật hoặc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp, hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp thì người có thẩm quyền ký giấy đề nghị, thông báo trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

a) Người có thẩm quyền ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thực hiện theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân chết thì người có thẩm quyền ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thực hiện theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều này;

b) Người có thẩm quyền ký văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp và giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật, giấy đề nghị, thông báo thay đổi nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới là tổ chức.

7. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.